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最新！市监总局出文件了！老公司不必着急减资！也不必着急实缴到位！
发布时间：2024/3/5 11:40:04 作者：信息办
新修订的《公司法》于2023年12月29日表决通过，自2024年7月1日起施行。其中最大的变化，是要求公司的注册资本要5年内缴足。
虽然公司法明确具体的实施时间为2024年7月1日，但是很多小伙伴早在1月份就着急做了减资，有不少朋友把公司的注册资本100万、50万等的，直接粗暴地减资到5万、3万的。其实，真的不用那么着急！
赶紧学习一下吧！
2月6日，国家市场监督管理总局发布关于公开征求《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》意见的公告，针对大家关心的新公司法实施后，存量公司如何实缴注册资本的问题作了具体规定。
案例一：甲公司是一家存量有限责任公司，新公司法实施前，公司章程规定注册资本在2040年之前缴足，目前公司仍有一部分资本未缴足。
问：根据征求意见稿内容，如何调整公司注册资本的出资期限？
【分析】
甲公司要在2027年6月30日之前，修改公司章程，规定：公司剩余的注册资本缴纳期限，不能超过2032年7月1日（自2027年7月1日起不超过5年），并在国家信用公司系统中向社会公示。
案例二：乙公司是一家存量有限责任公司，新公司法实施前，公司章程规定注册资本在2029年之前缴足，目前公司仍有一部分资本未缴足。
问：根据征求意见稿内容，乙公司应如何调整公司注册资本的出资期限？
【分析】
由于乙公司章程规定注册资本在2029年之前缴足，自2027年7月1日起计算的剩余出资期限已经不足五年，所以乙公司无需调整出资期限。
案例三：丙公司是一家存量股份有限公司，目前仍有部分股东的股款未缴足。
问：根据征求意见稿内容，丙公司应如何调整公司的股本？
【分析】
案例四：丁公司是一家存量有限责任公司，新公司法实施前，公司的全部注册资本已经缴足。目前公司正准备增加注册资本。
丁公司新增注册资本应当在5年内缴足。
问财叔和刘总如何缴纳个税？
解析：财叔和刘总将认缴减资300万元，减资后各股东持股比例不变，说明是各股东等比例进行认缴出资额减资，财叔和刘总未从财叔有限责任公司实际取得资金。因此，财叔和刘总不需缴纳个税。
总结：个人股东等比例认缴减资，减资额不超过认缴出资额与实缴资本差额且未从被投企业取得现金、实物和其他经济利益的，不缴个人所得税。
财叔和刘总共同认缴出资500万元成立财叔有限责任公司，财叔占股60%，刘总占股40%，各按持股比例实缴资本200万元。财叔公司一直负债经营，2023年12月评估后净资产400万元。2024年1月，财叔和刘总拟将认缴减资300万元，减资后各股东持股比例不变。并从财叔有限责任公司按持股比例减资各取得现金：财叔180万元、刘总取得120万元。
问财叔和刘总如何缴纳个税？
解析：财叔需要缴纳个税=【180万-120万（之前实缴的）】*20%=12万元
刘总需要缴纳个税=【120万-80万（之前实缴的）】*20%=8万元
若是股东等比例减资而且减资金额大于投资成本，则自然人股东减资行为需要按照减资所得征收财产转让所得的20%的个税。
所以关于减资要不要交税这个问题，我们要根据公司的实际情况决定。
减资交税有两个前提：
第一：公司注册资本既有实缴，又有认缴，在减资的时候，实缴的部分减了，认缴的部分也减了，那就会存在实缴注册资本减资。
第二：公司存在未分配利润，实缴注册资本金减资的时候再分配了未分配利润，那就有需要交税的可能。
1、法人股东减资
2、自然人股东减资
需要区分情况。
一、撤资收回金额>投资成本
需要交税，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入—原实际出资额（投入额）及相关税费
注意：
1、股权收入是全口径收入，既包括股权转让价款，也包括赔偿金、违约金等价外收入。
2、对非法人企业投资份额转让，比照股权转让进行个人所得税处理。
政策依据：
案例解析：财叔和刘总是财叔公司的股东，注册资本和实收资本均是100万元，各占比50%，截止目前公司未分配利润1000万元，现在财叔要减资50万元，财叔收到500万现金，财叔公司如何账务处理？减资是否涉及个税？
税务局有权核定股权转让收入，计算缴纳个人所得税。
政策依据：
依照《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称67号公告）规定，个人股东撤资是有公司出资金的，属于公司收回股权，也是股权转让行为，需要按照股权转让计算缴纳个人所得税。
三、撤资收回金额<投资成本,但有正当理由
案例解析：财叔和刘总是财叔公司的股东，注册资本和实收资本均是100万元，各占比50%，截止目前公司未分配利润1000万元，现在财叔要减资50万元，有正当理由。财叔收到50万现金，财叔公司如何账务处理？减资是否涉及个税？
账务处理：
借：实收资本-财叔 50万元
贷：银行存款 50万元
提醒：
由于财叔的撤资所得并没有超过财叔初始投资成本，价格虽然不公允，但有正当理由，因此财叔减资不涉及个税。
案例解析：
第四十七条第一款 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
第二百六十六条第二款 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
第四十八条第一款 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
第五十七条第二款 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第二百一十四条第二款 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
第二百一十五条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。
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